Beispieldaten – kein echter Kundenvertrag

Vertriebskooperation – Beispielreport

Die größte Gefahr im Kooperationsvertrag steht nicht drin: Wer einen gemeinsamen Zweck verfolgt, gründet ungewollt eine Gesellschaft und haftet für den Partner mit.

So sieht das Ergebnis einer Prüfung aus: 5 Befunde, davon 3 als kritisch eingestuft. Jeder Befund nennt die Fundstelle im Wortlaut, die Einordnung und einen Prüfhinweis. Alle Klauseln sind erfunden.

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Risikoübersicht

kritische Befunde

Punkte zum Prüfen

Kooperationsvertrag (Vertrieb)

erkannte Vertragsart

kritisch

Gemeinsamer Zweck plus Gewinnteilung

„Die Parteien verfolgen den gemeinsamen Zweck, den Markt in der Region gemeinsam zu erschließen. Der erzielte Gewinn wird hälftig geteilt.“

Gemeinsamer Zweck und Gewinnteilung sind die Merkmale, die § 705 BGB, in Österreich § 1175 ABGB, für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts nennt. Damit stellt sich die Frage einer ungewollten Gesellschaft samt Haftung. Hier besteht erhöhter Prüfbedarf.

Prüfhinweis: Diesen Punkt vor Unterzeichnung prüfen und bei Bedarf rechtlich beraten lassen.

kritisch

Gebietsaufteilung zwischen Wettbewerbern

„Partner A beliefert ausschließlich Kunden nördlich der Mainlinie, Partner B ausschließlich südlich davon.“

Die Klausel teilt Gebiete zwischen Unternehmen derselben Marktstufe auf. Regelungen zu solchen Absprachen finden sich in § 1 GWB und Art. 101 AEUV, in Österreich in § 1 KartG; Verstöße können bußgeldbewehrt sein. Hier besteht erhöhter Prüfbedarf.

Prüfhinweis: Diese Klausel vor Unterzeichnung kartellrechtlich prüfen lassen.

Diese Klauseln stehen selten so offen im Vertrag. Meist verteilen sie sich über mehrere Abschnitte, und erst zusammengelesen ergeben sie ein Risiko.

Diese Punkte im eigenen Vertrag finden

kritisch

Rechte an gemeinsamen Ergebnissen ungeregelt

„Die Parteien entwickeln gemeinsam Vertriebsunterlagen und eine Produktkonfiguration.“

Ohne Zuordnung stehen gemeinsame Ergebnisse beiden Seiten gemeinsam zu. Jede spätere Verwertung kann dann die Zustimmung des anderen erfordern, auch nach einem Zerwürfnis.

Prüfhinweis: Klärung mit dem Partner, wem Ergebnisse gehören und wer sie nach Vertragsende nutzen darf.

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Exklusivität ohne Mindestabnahme

„Partner B erhält für das Gebiet Süd das ausschließliche Vertriebsrecht für die Dauer des Vertrages.“

Die Exklusivität ist an keine Mindestabnahme und keinen Mindestumsatz gebunden. Bleibt der Partner untätig, bleibt das Gebiet für die Laufzeit trotzdem vergeben.

Prüfhinweis: Vergleich mit marktüblichen Konditionen sinnvoll, insbesondere zu Mindestumsatz und Wegfall der Exklusivität.

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Keine Abwicklungsregelung

„Der Vertrag kann mit einer Frist von drei Monaten gekündigt werden.“

Offen bleibt, was mit laufenden Kundenprojekten, gemeinsamem Material und offenen Provisionen nach einer Kündigung geschieht.

Prüfhinweis: Klärung mit dem Partner, wie laufende Projekte und offene Provisionen nach Vertragsende abgewickelt werden.

Wo die KI-Prüfung nicht reicht

Die kartellrechtliche Einordnung: Ob zwei Unternehmen Wettbewerber sind und welche Freistellung greift, verlangt eine Marktabgrenzung. Die Prüfung markiert die heiklen Klauseln, eine Bewertung nimmt sie nicht vor.
Die steuerliche Behandlung: Ob eine Kooperation als Mitunternehmerschaft gilt, entscheidet über die Besteuerung. Das gehört zum Steuerberater.
Was tatsächlich gelebt wird: Ob eine verdeckte Gesellschaft entstanden ist, hängt an der Praxis, nicht am Text. Dazu müsste jemand Ihre Rechnungen und Ihren Außenauftritt ansehen.

Alles zur Prüfung dieser Vertragsart

Beispieldaten zu Demonstrationszwecken. Die Klauseln sind erfunden und stammen aus keinem Kundenvertrag. CheckVertrag ist eine KI-gestützte Vorprüfung und ersetzt keine Rechtsberatung und keine Rechtsdienstleistung (Deutschland: RDG, Österreich: RAO).