Beispieldaten – kein echter Kundenvertrag

Gesellschaftsvertrag einer GbR – Beispielreport

Ein Gesellschaftsvertrag fällt selten beim Gründen auf die Füße, sondern beim Ausstieg. Dieser Beispielbericht zeigt die fünf Stellen, die dann über Geld entscheiden.

So sieht das Ergebnis einer Prüfung aus: 5 Befunde, davon 3 als kritisch eingestuft. Jeder Befund nennt die Fundstelle im Wortlaut, die Einordnung und einen Prüfhinweis. Alle Klauseln sind erfunden.

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Risikoübersicht

kritische Befunde

Punkte zum Prüfen

Gesellschaftsvertrag (GbR)

erkannte Vertragsart

kritisch

Abfindung zum Buchwert

„Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe seines Kapitalanteils laut letzter Bilanz. Stille Reserven und ein Firmenwert bleiben außer Ansatz.“

Der Buchwert blendet aus, was eine laufende Gesellschaft wertvoll macht: Kundenstamm, Auftragsbestand, Marke. Zu Abfindungsklauseln mit großem Abstand zum Verkehrswert gibt es umfangreiche Rechtsprechung; Regelungen dazu finden sich in § 138 BGB. Hier besteht erhöhter Prüfbedarf.

Prüfhinweis: Klärung mit den Mitgesellschaftern, nach welchem Bewertungsverfahren eine Abfindung berechnet werden soll.

kritisch

Wettbewerbsverbot ohne Grenzen

„Die Gesellschafter verpflichten sich, während der Dauer der Gesellschaft und danach keine konkurrierende Tätigkeit auszuüben.“

Das Verbot ist weder sachlich noch örtlich noch zeitlich begrenzt. Zu unbegrenzten nachvertraglichen Wettbewerbsverboten bestehen in der Rechtsprechung klare Maßstäbe; Regelungen finden sich in § 138 BGB, in Österreich in § 879 ABGB. Die Unsicherheit kann einen Neustart bremsen.

Prüfhinweis: Klärung, für welchen Tätigkeitsbereich, welches Gebiet und welche Dauer das Verbot gemeint ist; bei Bedarf rechtlich beraten lassen.

Diese Klauseln stehen selten so offen im Vertrag. Meist verteilen sie sich über mehrere Abschnitte, und erst zusammengelesen ergeben sie ein Risiko.

Diese Punkte im eigenen Vertrag finden

kritisch

Keine Regelung für die Pattsituation

„Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst. Je 50.000 Euro Kapitalanteil gewähren eine Stimme.“

Bei zwei Gesellschaftern mit gleichem Anteil gibt es keine Mehrheit. Der Vertrag enthält keine Regel für diesen Fall, auch nicht für Entscheidungen, die keinen Aufschub vertragen.

Prüfhinweis: Klärung mit den Mitgesellschaftern, wie eine Pattsituation aufgelöst werden soll.

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Nachfolge im Todesfall offen

„Die Gesellschaft wird beim Tod eines Gesellschafters mit den Erben fortgesetzt.“

Eine einfache Nachfolgeklausel lässt jeden Erben einrücken, auch mehrere und auch fachfremde. Ob das gewollt ist, lässt sich aus dem Vertrag nicht ablesen.

Prüfhinweis: Abgleich der Nachfolgeklausel mit den Testamenten der Gesellschafter sinnvoll; bei Bedarf rechtlich beraten lassen.

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Verweis auf altes Recht

„Im Übrigen gelten die Vorschriften über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts in ihrer Fassung sowie die Regeln über das Gesamthandsvermögen.“

Seit dem MoPeG vom 1.1.2024 ist die GbR rechtsfähig, die Gesamthand ist entfallen. Der Verweis bezieht sich auf eine frühere Rechtslage und lässt Raum für unterschiedliche Auslegung. Regelungen finden sich in §§ 705 ff. BGB.

Prüfhinweis: Prüfen, ob der Vertrag auf die geltende Fassung der §§ 705 ff. BGB abgestimmt ist; bei Bedarf rechtlich beraten lassen.

Wo die KI-Prüfung nicht reicht

Gründung und Beurkundung: GmbH-Satzung und Anteilsübertragung brauchen den Notar (§ 2, § 15 GmbHG). Eine KI-Prüfung ist die Vorbereitung darauf, kein Ersatz.
Steuerliche Gestaltung: Ob eine GmbH & Co. KG, eine Holding oder eine Personengesellschaft günstiger ist, entscheidet die Steuerlast, nicht der Vertragstext. Das gehört zum Steuerberater.
Bewertung der Anteile: Ob eine Abfindung angemessen ist, hängt an einer Unternehmensbewertung. Die kann kein Textvergleich leisten.

Alles zur Prüfung dieser Vertragsart

Beispieldaten zu Demonstrationszwecken. Die Klauseln sind erfunden und stammen aus keinem Kundenvertrag. CheckVertrag ist eine KI-gestützte Vorprüfung und ersetzt keine Rechtsberatung und keine Rechtsdienstleistung (Deutschland: RDG, Österreich: RAO).