Gesellschaftsvertrag prüfen lassen mit KI – GbR, GmbH, KG
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Ein Gesellschaftsvertrag regelt nicht den Alltag, sondern den Streitfall: wer geht, wer bleibt, wer bekommt wie viel. Die teuren Klauseln fallen erst Jahre später auf. Lade den Vertrag hoch, CheckVertrag markiert in unter 30 Sekunden die Stellen, an denen es später um Geld geht.
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Abfindung zuerst
Die Klausel, die beim Ausstieg über sechsstellige Beträge entscheidet, steht im Bericht oben.
GbR, GmbH und KG
Erkennt die Rechtsform und prüft gegen das Recht, das für sie gilt, inklusive MoPeG.
Vor dem Notar
Die Ersteinschätzung kommt in 30 Sekunden, lange bevor der Termin Geld kostet.
Worauf du achten solltest
Abfindung zum Buchwert
Die häufigste teure Klausel. Wer ausscheidet, bekommt den Buchwert statt des Verkehrswerts, bei ertragsstarken Gesellschaften oft ein Bruchteil. Vollständige Abfindungsausschlüsse sind meist unwirksam, starke Abschläge je nach Lage angreifbar.
Wettbewerbsverbot ohne Grenzen
Ein Verbot ohne sachliche, örtliche und zeitliche Begrenzung ist sittenwidrig und damit unwirksam (§ 138 BGB, AT § 879 ABGB). Das nützt wenig, wenn die Unsicherheit den Neustart um Monate verzögert.
Beschlussfassung und Pattsituation
Bei 50:50 ohne Stichentscheid ist jede Meinungsverschiedenheit ein Stillstand. Mediationsklausel, Losentscheid oder Shoot-out-Regelung gehören in den Vertrag, nicht in die Krise.
Haftung bei der GbR
Gesellschafter haften persönlich und gesamtschuldnerisch (§ 721 BGB). Die Eintragung als eGbR ändert daran nichts, sie schafft nur Registerpublizität. Wer keine persönliche Haftung will, braucht eine andere Rechtsform.
MoPeG-Anpassung versäumt
Verträge von vor 2024 verweisen oft auf Paragrafen, die es nicht mehr gibt, oder setzen die alte Gesamthand voraus. Das macht den Vertrag nicht unwirksam, erzeugt aber Auslegungsstreit an genau den Stellen, die zählen.
Nachfolge und Erbrecht
Gesellschaftsvertrag und Testament müssen zusammenpassen. Widersprechen sie sich, geht in aller Regel der Gesellschaftsvertrag vor, und der letzte Wille läuft ins Leere.
Checkliste: Gesellschaftsvertrag vor der Unterschrift
Zehn Punkte, die erst beim Ausstieg oder im Streit wichtig werden. Genau deshalb liest sie vorher niemand.
- 1
Abfindung beim Ausscheiden?
Buchwertklauseln kappen die Abfindung oft auf einen Bruchteil des Verkehrswerts. Bei grobem Missverhältnis sind sie angreifbar (§ 138 BGB), aber der Streit darüber dauert Jahre.
- 2
Beschlussmehrheiten?
Welche Entscheidungen brauchen Einstimmigkeit, welche eine einfache Mehrheit? Ohne Regelung droht bei zwei gleich großen Gesellschaftern die dauerhafte Blockade.
- 3
Geschäftsführung und Vertretung getrennt?
Innenverhältnis und Außenvollmacht sind zwei verschiedene Dinge. Beschränkungen im Innenverhältnis wirken gegenüber Dritten nicht.
- 4
Wettbewerbsverbot begrenzt?
Sachlich, örtlich und zeitlich eingegrenzt? Ein nachvertragliches Verbot über zwei Jahre hinaus ist regelmäßig zu weit.
- 5
Vinkulierung der Anteile?
Dürfen Anteile frei übertragen werden oder braucht es Zustimmung? Ohne Vinkulierung kann ein Fremder Mitgesellschafter werden.
- 6
Nachfolge im Todesfall?
Fortsetzungs-, Eintritts- oder Nachfolgeklausel. Ohne Regelung rücken Erben ein, die vom Geschäft nichts verstehen.
- 7
Nachschusspflicht?
Verpflichtet der Vertrag zu weiterem Kapital? Bei der GmbH nur wirksam, wenn im Vertrag verankert (§ 26 GmbHG).
- 8
Gewinnverteilung und Entnahmen?
Verteilungsschlüssel, Thesaurierung und Entnahmerechte. Ohne Entnahmeregelung steht Gewinn auf dem Papier und nicht auf dem Konto.
- 9
Kündigung und Ausschluss?
Ordentliche Kündigungsfrist, Ausschluss aus wichtigem Grund und die Folgen für den Anteil.
- 10
Güterstands- und Scheidungsklausel?
Verlangt der Vertrag Gütertrennung oder einen Ehevertrag? Ohne das kann ein Zugewinnausgleich die Gesellschaft treffen.
Beispielklauseln mit Risiko-Ampel
So ordnet unsere KI typische Formulierungen nach Prüfbedarf ein: grün, gelb oder rot.
„Die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters bemisst sich nach dem Buchwert seines Kapitalanteils.“
Buchwert ignoriert stille Reserven, Kundenstamm und Ertragskraft. Bei einer gut laufenden Gesellschaft kann das ein Bruchteil des tatsächlichen Werts sein.
„Jede Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.“
Schützt Minderheiten und lähmt zugleich. Bei zerstrittenen Gesellschaftern ist jede Anpassung blockiert, auch eine sinnvolle.
„Anteile können nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung übertragen werden.“
Übliche Vinkulierung. Sie verhindert, dass ein Fremder oder Wettbewerber ohne Zustimmung einrückt.
Das prüfen wir im Gesellschaftsvertrag
Die sechs Punkte, an denen es beim Ausstieg oder im Streit um Geld geht, und wie sie in Deutschland und Österreich geregelt sind.
| Kriterium | Grenze in Deutschland | Grenze in Österreich | Typischer Fehler im Vertrag |
|---|---|---|---|
| Rechtsfähigkeit der Personengesellschaft | GbR ist seit dem MoPeG (1.1.2024) rechtsfähig, Eintragung als eGbR im Gesellschaftsregister möglich (§§ 705 ff. BGB) | GesbR bleibt nicht rechtsfähig, Vermögen steht den Gesellschaftern zu (§§ 1175 ff. ABGB) | Vertrag von vor 2024 verweist auf die Gesamthand, die es in Deutschland nicht mehr gibt |
| Abfindung beim Ausscheiden | Vollständiger Ausschluss regelmäßig unwirksam, Buchwertklausel bei grobem Missverhältnis anzupassen (§ 138 BGB) | Gleiche Linie über die Sittenwidrigkeit (§ 879 ABGB) | Abfindung zum Buchwert ohne Nachbesserung, obwohl das Unternehmen Erträge abwirft |
| Wettbewerbsverbot | Nur sachlich, örtlich und zeitlich begrenzt wirksam, nachvertraglich in der Regel höchstens zwei Jahre | Ebenso über § 879 ABGB, für Gesellschafter zusätzlich die Treuepflicht | Verbot ohne Gebiets- und Zeitgrenze, das einen Neustart praktisch verhindert |
| Haftung der Gesellschafter | Bei GbR und OHG persönlich und gesamtschuldnerisch (§ 721 BGB), bei GmbH auf die Einlage beschränkt | Bei GesbR und OG persönlich, bei GmbH auf die Stammeinlage beschränkt | Persönliche Haftung wird im Vertrag gar nicht erwähnt, obwohl die Rechtsform sie mitbringt |
| Anteilsübertragung | Bei der GmbH notarielle Beurkundung (§ 15 GmbHG), Vinkulierung üblich | Bei der GmbH Notariatsakt (§ 76 GmbHG) | Freie Übertragbarkeit ohne Zustimmung, damit kann ein Fremder Mitgesellschafter werden |
| Mindestkapital der GmbH | 25.000 Euro, davon mindestens die Hälfte einzuzahlen | Seit 1.1.2024 10.000 Euro, daneben die neue FlexCo nach dem FlexKapGG | Gründungsunterlagen nennen noch die alten österreichischen 35.000 Euro |
Die Rechtsform entscheidet über Haftung und Form, der Vertrag über Geld und Ausstieg. Beides zusammen liest die KI-Vorprüfung in unter 30 Sekunden und markiert, wo eine Klausel vom üblichen Rahmen abweicht.
Wo die KI-Prüfung nicht reicht
Beim Gesellschaftsrecht ist die Grenze näher als bei anderen Vertragsarten.
Gründung und Beurkundung
GmbH-Satzung und Anteilsübertragung brauchen den Notar (§ 2, § 15 GmbHG). Eine KI-Prüfung ist die Vorbereitung darauf, kein Ersatz.
Steuerliche Gestaltung
Ob eine GmbH & Co. KG, eine Holding oder eine Personengesellschaft günstiger ist, entscheidet die Steuerlast, nicht der Vertragstext. Das gehört zum Steuerberater.
Bewertung der Anteile
Ob eine Abfindung angemessen ist, hängt an einer Unternehmensbewertung. Die kann kein Textvergleich leisten.
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Häufige Fragen
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Stand: Oktober 2026 · Redaktion CheckVertrag
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Hinweis: Keine Rechtsberatung. Diese Analyse ist eine KI-gestützte Informations- und Auffälligkeitsprüfung und stellt keine Rechtsberatung und keine Rechtsdienstleistung dar (Deutschland: RDG, Österreich: RAO). Sie macht potenziell auffällige Klauseln sichtbar und bewertet Prüfbedarf, nicht die Rechtswirksamkeit. Für rechtsverbindliche Auskünfte wende dich bitte an eine Anwältin oder einen Anwalt.