Gesellschafter

Von DI (FH) Shahab Daban, MScRedaktionell geprüft von CheckVertrag RedaktionAktualisiert 13. Oktober 2026

Kurz erklärt

Gesellschafter ist, wer einen Anteil an einer Gesellschaft hält und dadurch Mitgliedschaftsrechte und -pflichten erwirbt – Stimmrecht, Gewinnbeteiligung, Informationsrechte und je nach Rechtsform auch Haftung. Bei der GmbH richtet sich das nach §§ 14 ff. GmbHG, bei Personengesellschaften seit dem MoPeG nach §§ 705 ff. BGB und §§ 105 ff. HGB.

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Gesellschafter: Bedeutung im Detail

Gesellschafter sind die Träger der Mitgliedschaft an einer Gesellschaft. Ihre Rechte gliedern sich in Vermögensrechte (Gewinnanteil, Auseinandersetzungsguthaben) und Verwaltungsrechte (Stimmrecht, Auskunfts- und Einsichtsrecht, Teilnahme an der Gesellschafterversammlung). Die Haftung hängt von der Rechtsform ab: Bei GmbH und AG ist sie grundsätzlich auf die Einlage begrenzt, bei GbR und OHG haften die Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch. Kritisch im Gesellschaftsvertrag sind Mehrheitserfordernisse, Vinkulierungsklauseln (Zustimmung zur Anteilsübertragung), Wettbewerbsverbote, Abfindungsregeln beim Ausscheiden sowie Einziehungsklauseln, die einen Gesellschafter gegen seinen Willen herausdrängen können.

Rechtslage in Deutschland und Österreich

Deutschland: GmbH-Recht in §§ 14 ff. GmbHG, Personengesellschaften seit dem MoPeG in §§ 705 ff. BGB und §§ 105 ff. HGB.
Österreich: GmbH-Gesetz (§§ 61 ff. GmbHG) sowie Regeln zur OG und KG im UGB; die GesbR ist in §§ 1175 ff. ABGB geregelt.

Beispielformulierung aus der Praxis

Scheidet ein Gesellschafter aus, erhält er eine Abfindung in Höhe des Buchwerts seines Anteils.

Buchwertklauseln liegen oft weit unter dem Verkehrswert. Bei grobem Missverhältnis sind sie nach der Rechtsprechung anzupassen. Lass die Abfindungsregel vor Beitritt prüfen.

Häufige Fragen

Haftet ein GmbH-Gesellschafter persönlich?

Grundsätzlich nur mit seiner Einlage. Persönliche Haftung droht bei ausstehenden Einlagen, verbotenen Auszahlungen aus dem Stammkapital und in Fällen des Haftungsdurchgriffs.

Welche Auskunftsrechte hat ein Gesellschafter?

In der GmbH ein umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht in Bücher und Schriften (§ 51a GmbHG). Es kann im Gesellschaftsvertrag nicht wirksam ausgeschlossen werden.

Was ist eine Vinkulierungsklausel?

Eine Regel, wonach die Übertragung von Anteilen die Zustimmung der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter erfordert. Sie begrenzt die Verkäuflichkeit des Anteils erheblich.

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Gesetzesgrundlagen zu diesem Begriff

§ 705 BGB: Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Quellen & Rechtsgrundlagen

AT§ 1175 ABGB – Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS), Österreich
DE§ 105 HGB – Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
DE§ 14 GmbHG – Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
DE§ 51a GmbHG – Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
DE§ 61 GmbHG – Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
DE§ 705 BGB – Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)

Stand der zitierten Fassungen: jeweils aktuelle konsolidierte Version der amtlichen Fundstelle. Allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Wer diesen Beitrag verantwortet

DI (FH) Shahab Daban, MSc

Gründer & Geschäftsführer, verantwortlich für die Inhalte

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Zuletzt aktualisiert am 13. Oktober 2026. Methodik und eingesetzte KI-Modelle: KI-Transparenz.

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