Change-of-Control-Klausel
Von DI (FH) Shahab Daban, MScRedaktionell geprüft von CheckVertrag RedaktionKurz erklärt
Eine Change-of-Control-Klausel gibt der Gegenseite Sonderrechte, sobald sich die Eigentümerstruktur eines Vertragspartners ändert – typischerweise ein außerordentliches Kündigungsrecht. Sie ist gesetzlich nicht geregelt und wird in AGB über §§ 307 ff. BGB kontrolliert. Bei Unternehmenskäufen entscheidet sie oft darüber, ob wichtige Verträge den Erwerb überstehen.
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Change-of-Control-Klausel: Bedeutung im Detail
Eine Change-of-Control-Klausel gibt einer Partei besondere Rechte, wenn beim Vertragspartner ein Kontrollwechsel eintritt. Etwa der Verkauf der Mehrheit der Anteile, eine Verschmelzung oder ein Wechsel der Geschäftsführung. Typische Rechtsfolgen sind ein außerordentliches Kündigungsrecht, ein Zustimmungsvorbehalt, die sofortige Fälligkeit von Darlehen oder der Verlust von Rabatten und Lizenzen. In der Praxis wird die Klausel bei Unternehmenskäufen zum Stolperstein: Wenn zentrale Kunden- oder Lieferantenverträge bei einem Verkauf kündbar werden, sinkt der Unternehmenswert erheblich, und die Due Diligence deckt das regelmäßig auf. Für Gründer und Kleinunternehmen ist wichtig zu prüfen, ob der Schwellenwert präzise definiert ist. Oft genügt bereits ein Wechsel von mehr als 25 % oder 50 % der Anteile und ob eine Ausnahme für konzerninterne Umstrukturierungen und Erbfolge besteht.
Rechtslage in Deutschland und Österreich
- Deutschland
- Kein Gesetzesparagraf; Gestaltungsfreiheit nach §§ 305 ff. BGB begrenzt durch die AGB-Inhaltskontrolle. Bei Darlehen häufig kombiniert mit § 490 BGB.
- Österreich
- Vertragsfreiheit nach ABGB; Grenze bildet § 879 ABGB. Bei GmbH-Anteilen zusätzlich Aufgriffsrechte im Gesellschaftsvertrag.
Beispielformulierung aus der Praxis
Der Auftraggeber kann diesen Vertrag fristlos kündigen, wenn sich die Beteiligungsverhältnisse beim Auftragnehmer wesentlich ändern.
Prüfen. „Wesentlich“ ist unbestimmt und damit ein Streitpunkt. Verhandle einen konkreten Schwellenwert, eine Ausnahme für konzerninterne Umstrukturierungen und statt der fristlosen Kündigung eine angemessene Auslauffrist.
Häufige Fragen
Warum ist die Klausel bei einem Firmenverkauf so wichtig?
Weil ein Käufer wissen will, ob die wichtigsten Verträge den Eigentümerwechsel überleben. Kündbare Schlüsselverträge drücken direkt auf den Kaufpreis.
Gilt sie auch bei Erbfolge?
Nur wenn der Wortlaut das erfasst. Eine gute Klausel nimmt Erbfall und konzerninterne Übertragungen ausdrücklich aus.
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Gesetzesgrundlagen zu diesem Begriff
Quellen & Rechtsgrundlagen
- AT§ 879 ABGB – Rechtsinformationssystem des Bundes (RIS), Österreich
- DE§ 305 BGB – Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- DE§ 490 BGB – Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
Stand der zitierten Fassungen: jeweils aktuelle konsolidierte Version der amtlichen Fundstelle. Allgemeine Information, keine Rechtsberatung.
Wer diesen Beitrag verantwortet
DI (FH) Shahab Daban, MSc
Gründer & Geschäftsführer, verantwortlich für die Inhalte
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