Prokura: Vollmacht für fast alles, außer Grundstücke

Kurz beantwortet: Was ist Prokura?

Prokura ist eine gesetzlich festgelegte Vertretungsmacht nach §§ 48 bis 53 HGB, in Österreich §§ 48 ff. UGB. Sie erlaubt alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte, die der Betrieb irgendeines Handelsgewerbes mit sich bringt. Entscheidend ist das Wort irgendeines: Der Prokurist kann auch Geschäfte abschließen, die für Ihr Unternehmen branchenfremd sind.

Was der Prokurist darf

Der Umfang ergibt sich aus § 49 HGB und ist bewusst weit gefasst, damit Vertragspartner nicht jedes Mal die interne Befugnis prüfen müssen.

• Kauf-, Miet-, Liefer- und Dienstleistungsverträge abschließen und kündigen
• Personal einstellen und entlassen
• Kredite aufnehmen, Wechsel zeichnen, Sicherheiten bestellen
• Prozesse führen, Vergleiche schließen, Mahnverfahren betreiben
• Grundstücke belasten, etwa mit einer Grundschuld

Die vier Grenzen der Prokura

Nur wenige Geschäfte sind der Prokura entzogen. Sie betreffen die Substanz oder die Identität des Unternehmens und bleiben beim Inhaber oder der Geschäftsführung.

• Grundstücke veräußern: nur mit ausdrücklicher besonderer Ermächtigung, § 49 Abs. 2 HGB
• Das Unternehmen veräußern, einstellen oder seinen Zweck ändern
• Insolvenzantrag stellen, Bilanz und Steuererklärung unterzeichnen
• Weitere Prokura erteilen, das kann nur der Inhaber selbst, § 48 Abs. 1 HGB

Innenverhältnis und Außenverhältnis: der teuerste Irrtum

Interne Beschränkungen wie „nur bis 50.000 Euro“ oder „nur für den Einkauf“ gelten nach § 50 HGB gegenüber Dritten nicht. Überschreitet der Prokurist die interne Grenze, bleibt der Vertrag wirksam; das Unternehmen kann intern Regress nehmen, muss aber erfüllen. Nach außen wirksam sind nur zwei Formen der Begrenzung: die Gesamtprokura, bei der zwei Personen gemeinsam zeichnen, und die Filialprokura für eine im Handelsregister eingetragene Niederlassung.

Erteilung, Eintragung und Zeichnung

Die Prokura wird vom Inhaber oder der Geschäftsführung ausdrücklich erteilt, formfrei, in der Praxis schriftlich. Die Anmeldung zum Handelsregister ist Pflicht, die Eintragung wirkt aber nur deklaratorisch: Die Prokura gilt bereits ab Erteilung.

• Erteilung nur durch Inhaber, Geschäftsführung oder Vorstand, nicht durch andere Prokuristen
• Anmeldung beim Handelsregister in öffentlich beglaubigter Form
• Zeichnung: Firma, Zusatz ppa., Unterschrift; in Österreich auch pp.
• Nur Kaufleute können Prokura erteilen, ein nicht eingetragenes Kleingewerbe nicht

Widerruf und Erlöschen

Die Prokura ist nach § 52 HGB jederzeit frei widerruflich, unabhängig vom Arbeitsvertrag. Der Widerruf wirkt sofort, muss aber ebenfalls zum Handelsregister angemeldet werden. Bis zur Löschung schützt § 15 HGB gutgläubige Dritte, die auf den Registerstand vertrauen. Deshalb ist die zügige Löschung nach dem Ausscheiden der wichtigste Praxisschritt. Mit dem Tod des Inhabers erlischt die Prokura nicht, mit der Beendigung des Handelsgewerbes hingegen schon.

Prokura, Handlungsvollmacht und Geschäftsführung im Vergleich

Die Abgrenzung entscheidet darüber, ob eine Unterschrift trägt. Die Handlungsvollmacht nach § 54 HGB deckt nur die gewöhnlichen Geschäfte des jeweiligen Betriebs, lässt sich nach außen beschränken und wird mit i. V. gezeichnet. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft organschaftlich und unbeschränkt, auch bei Grundlagengeschäften. Die Prokura liegt dazwischen: weiter als die Handlungsvollmacht, enger als die Organvertretung.

Prokura im Vertragscheck prüfen

Vor der Unterschrift lohnen drei Kontrollen: Ist der Unterzeichner im Handelsregister eingetragen, passt die Zeichnungsart zur eingetragenen Einzel- oder Gesamtprokura, und verlangt der Vertrag selbst eine bestimmte Vertretungsform, etwa Geschäftsführung oder Schriftform mit Vollmachtsnachweis. Eine Vertragsanalyse zeigt Schriftform- und Vertretungsklauseln samt Fundstelle, sodass der Registerabgleich gezielt möglich ist.