Letter of Intent: unverbindlich oder doch bindend?
Der Letter of Intent gilt als unverbindlich. Genau deshalb wird er schnell unterschrieben, obwohl er häufig echte Pflichten enthält.
Kurz gesagt
Ein Letter of Intent (LOI) hält die Absicht fest, einen Vertrag zu schließen, und beschreibt den Verhandlungsstand. Er begründet in der Regel keine Leistungspflicht, enthält aber oft verbindliche Klauseln zu Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostentragung und anwendbarem Recht. Diese Teile gelten unabhängig davon, ob das Hauptgeschäft zustande kommt.
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Was typischerweise drinsteht
Trennen Sie beim Lesen konsequent verbindliche von unverbindlichen Teilen.
- Beschreibung des geplanten Geschäfts und Zeitplan (unverbindlich)
- Vertraulichkeit über Verhandlung und ausgetauschte Informationen (verbindlich)
- Exklusivität für einen bestimmten Zeitraum (verbindlich, oft mit Vertragsstrafe)
- Kostentragung für Prüfung und Beratung (verbindlich)
- Rechtswahl und Gerichtsstand (verbindlich)
Haftung aus abgebrochenen Verhandlungen
Auch ohne LOI kann der grundlose Abbruch weit fortgeschrittener Verhandlungen zu Schadensersatz führen, wenn eine Seite berechtigtes Vertrauen geschaffen und die andere Aufwendungen getätigt hat. Ein sauber formulierter LOI kann dieses Risiko begrenzen, indem er den Abbruch ausdrücklich jederzeit zulässt.
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LOI, MoU und Term Sheet
Die Begriffe werden synonym verwendet. Das Term Sheet ist meist knapper und listet nur die Eckpunkte, das Memorandum of Understanding ist eher beidseitig formuliert. Entscheidend ist in allen Fällen die ausdrückliche Klarstellung, welche Abschnitte binden.
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Häufige Fragen
- Ist ein Letter of Intent rechtlich bindend?
- Im Kern nein, in Teilen ja. Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostentragung und Rechtswahl binden regelmäßig, die Pflicht zum Abschluss des Hauptvertrags gerade nicht.
- Was sollte ein LOI unbedingt enthalten?
- Eine ausdrückliche Klausel, welche Abschnitte verbindlich sind, eine Befristung der Exklusivität und eine klare Regelung, dass jede Seite die Verhandlung ohne Begründung beenden darf.
- Kann ich nach einem LOI noch abspringen?
- Grundsätzlich ja. Bei Exklusivitätsverstoß oder treuwidrigem Abbruch nach geschaffenem Vertrauen kann jedoch Schadensersatz für vergebliche Aufwendungen drohen.
- Braucht es zusätzlich ein NDA?
- Nur wenn der LOI keine ausreichende Vertraulichkeitsregelung enthält. Bei sensiblen Daten ist ein eigenständiges NDA mit klaren Definitionen und Laufzeiten die sauberere Lösung.
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