Geschäftsführervertrag prüfen: Abberufung, Vergütung, Wettbewerbsverbot
Der Geschäftsführervertrag regelt das, was die Bestellung offen lässt: Geld, Laufzeit, Ausstieg und Haftung. Ob Sie den Vertrag als Gesellschaft aufsetzen oder als Geschäftsführer unterschreiben sollen, die kritischen Stellen sind dieselben.
Kurz gesagt
Prüfen Sie im Geschäftsführervertrag vor allem fünf Punkte: ob der Vertrag mit der Abberufung endet oder weiterläuft, welche Kündigungsfristen gelten, wie Festgehalt, Tantieme und Altersversorgung geregelt sind, ob ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Entschädigung vereinbart ist und wie die Haftung über eine D&O-Versicherung abgesichert ist.
Erst am eigenen Vertrag prüfen, dann entscheiden: die ersten drei Fundstellen sind kostenlos.
Bestellung und Anstellung sind zwei Dinge
Die Bestellung macht jemanden zum Organ der GmbH, der Anstellungsvertrag regelt das Dienstverhältnis. Die Gesellschafter können den Geschäftsführer jederzeit abberufen (§ 38 GmbHG), der Vertrag läuft dann aber weiter, wenn er nichts anderes bestimmt. Eine Koppelungsklausel verbindet beides, muss aber die Kündigungsfrist wahren.
Die Klauseln, die in der Praxis Streit auslösen
Diese Punkte markiert die Vorprüfung am häufigsten.
- Keine Regelung, was mit dem Vertrag nach der Abberufung geschieht
- Kündigungsfristen fehlen oder weichen ohne Begründung vom Gesetz ab
- Tantieme ohne klare Bemessungsgrundlage oder Fälligkeit
- Nachvertragliches Wettbewerbsverbot ohne zeitliche, örtliche oder sachliche Grenze
- Freistellung ohne Regelung zu Vergütung, Dienstwagen und Urlaub
- Haftung ohne Hinweis auf eine D&O-Versicherung und deren Selbstbehalt
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Gesellschafter-Geschäftsführer
Wer zugleich Gesellschafter ist, braucht eine Vergütung, die einem Fremdvergleich standhält, sonst droht eine verdeckte Gewinnausschüttung. Ob Sozialversicherungspflicht besteht, hängt vom Anteil und von einer Sperrminorität ab. Beides lässt sich am Vertrag nur zum Teil ablesen und gehört vor der Unterschrift zur Steuerberatung.
Was Sie erhalten
Risiko-Score, kritische Klauseln im Wortlaut mit Fundstelle, eine kurze Begründung und ein Prüfhinweis je Fundstelle. Damit gehen Sie vorbereitet in das Gespräch mit den Gesellschaftern oder der Steuerberatung.
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Häufige Fragen
- Endet der Geschäftsführervertrag mit der Abberufung?
- Nicht automatisch. Ohne Koppelungsklausel läuft das Anstellungsverhältnis weiter, bis es gekündigt wird. Mit Koppelungsklausel endet es mit der Abberufung, frühestens aber mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.
- Braucht ein Wettbewerbsverbot für Geschäftsführer eine Karenzentschädigung?
- Die Regeln für Handlungsgehilfen in §§ 74 ff. HGB gelten für Geschäftsführer nach der Rechtsprechung des BGH nicht unmittelbar. Das Verbot muss aber ein berechtigtes Interesse der Gesellschaft schützen und darf räumlich, zeitlich und sachlich nicht weiter reichen als nötig, in der Regel höchstens zwei Jahre.
- Wer schließt den Vertrag für die GmbH ab?
- Zuständig ist die Gesellschafterversammlung, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Ein Vertrag, den ein Mitgeschäftsführer allein unterschreibt, ist deshalb angreifbar.
- Unser Muster stammt aus Smartlaw. Sollten wir es prüfen lassen?
- Ja, wenn es älter ist oder angepasst wurde. Smartlaw wird zum 30.12.2026 eingestellt, danach gibt es dort keine Aktualisierung mehr. Die Auswertung zeigt, welche Regelungen fehlen oder angreifbar sind.
- Prüfen Sie auch Verträge österreichischer Geschäftsführer?
- Ja. Die Auswertung erkennt den Rechtsraum am Vertrag. In Österreich kann für Fremdgeschäftsführer zusätzlich das Angestelltengesetz gelten.
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